华电能源将转让华信保险6%股权已取得其分配的4589.15万元红利

华电能源股份有限公司关于转让公司拥有的华信保险经纪有限公司股权的关联交易公告：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司决定向中国华电集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股公司”)协议转让持有的华信保险经纪有限公司(以下简称“华信保险”)6%股权，转让价格为1,642.50万元。

●关联人回避事宜：本次关联交易已经公司九届十二次董事会批准，关联董事陶云鹏已回避表决。

一、关联交易概述

公司持有华信保险6%的股权，投资成本为600万元。截止到2019年6月30日，公司已累计取得华信保险分配红利4,589.15万元。为聚焦主营业务发展，优化资源配置，公司决定向资本控股公司协议转让持有的华信保险6%股权，转让价格为1,642.50万元。本公司与资本控股公司的控股股东均为中国华电集团有限公司，此次转让股权行为构成公司与中国华电集团有限公司的关联交易。

二、关联方介绍

中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。

资本控股公司成立于2007年5月，法定代表人褚玉，注册地址为北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公10层1019-1028室，注册资金113亿元，主要业务为投资及资产管理、资产受托管理、投资策划、咨询服务和产权经纪。2018年总资产4,133,434万元，净资产1,679,525万元，净利润122,162万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

华信保险是经原中国保监会批准的全国性专业保险经纪公司，成立于2003年9月，注册资本1亿元。目前华信保险股东较多，股权分散，资本控股公司直接持股35%，为单一第一大股东，公司持有华信保险6%的股权，其他17家小股东持有59%的股权。

2、交易标的财务状况

截至2018年12月31日，经天职国际会计师事务所审计，华信保险资产总额3.31亿元，负债总额0.07亿元，所有者权益3.24亿元(其中未分配利润1.635亿元,根据华信保险2019年股东会审议的利润分配方案，已于2019年6月26日分配1.63亿元);2016-2018年，华信保险的净利润分别为1.24亿元、1.20亿元和1.24亿元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、审计情况

本次华信保险转让股权项目，基准日为2018年12月31日，以天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]4436号的2018年度审计报告为依据。

2、评估情况

公司聘请了中发国际资产评估有限公司开展股权评估工作，评估机构对华信保险股东全部权益市场价值以2018年12月31日为基准日，进行了评估，评估方法为市场法和收益法，考虑华信保险并非完全市场竞争情况下收益，收益法评估结果不能完全体现华信保险真正的市场价值水平，故采用市场法评估结果作为评估结论。

根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，华信保险经审计的净资产账面价值为32,351.89万元，全部股东权益评估值为43,675.05万元，评估增值11,323.16万元，增值率35%。

3、转让价格

公司此次转让华信保险6%股权的转让价格以市场法评估结果作为定价依据，鉴于根据华信保险2019年股东会审议的利润分配方案，对截至2018年12月31日全体股东进行利润分配共计1.63亿元，已于2019年6月26日分配完毕，剔除上述分红因素影响，确定的股权转让价格为：

转让价格=(全部股权评估值-股东分红款)╳转让股比公司持股6%华信保险的转让价款为：(43,675.05-16,300)╳6%=1,642.50万元,较公司原始投资成本600万元增值174%(不考虑公司累计获得的分红4589.15万元)。

经双方约定，自股权评估基准日(2018年12月31日)至股权交割日期间，华信保险产生的损益归原股东按股权比例享有。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

在现阶段转让华信保险股权，既可以获得较高的股权增值溢价和投资回报，优化资源配置，提高管理效率，又可以为公司当期扭亏增盈做出贡献，改善公司的现金量，更好地聚焦主业发展。