华电能源股份有限公司 关于转让公司拥有的华信保险经纪有限公司股权的关联交易公告:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●交易内容:公司决定向中国华电集团资本控股有限公司(以下简称“资本控股公司”)协议转让持有的华信保险经纪有限公司(以下简称“华信保险”)6%股权,转让价格为1,642.50万元。

●关联人回避事宜:本次关联交易已经公司九届十二次董事会批准,关联董事陶云鹏已回避表决。

一、关联交易概述

公司持有华信保险6%的股权,投资成本为600万元。截止到2019年6月30日,公司已累计取得华信保险分配红利4,589.15万元。为聚焦主营业务发展,优化资源配置,公司决定向资本控股公司协议转让持有的华信保险6%股权,转让价格为1,642.50万元。本公司与资本控股公司的控股股东均为中国华电集团有限公司,此次转让股权行为构成公司与中国华电集团有限公司的关联交易。

二、关联方介绍

中国华电集团有限公司情况详见公司2018年年度报告。

资本控股公司成立于2007年5月,法定代表人褚玉,注册地址为北京市西城区宣武门内大街2号楼-3至15层西楼办公10层1019-1028室,注册资金113亿元,主要业务为投资及资产管理、资产受托管理、投资策划、咨询服务和产权经纪。2018年总资产4,133,434万元,净资产1,679,525万元,净利润122,162万元。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

华信保险是经原中国保监会批准的全国性专业保险经纪公司,成立于2003年9月,注册资本1亿元。目前华信保险股东较多,股权分散,资本控股公司直接持股35%,为单一第一大股东,公司持有华信保险6%的股权,其他17家小股东持有59%的股权。

2、交易标的财务状况

截至2018年12月31日,经天职国际会计师事务所审计,华信保险资产总额3.31亿元,负债总额0.07亿元,所有者权益3.24亿元(其中未分配利润1.635亿元,根据华信保险2019年股东会审议的利润分配方案,已于2019年6月26日分配1.63亿元);2016-2018年,华信保险的净利润分别为1.24亿元、1.20亿元和1.24亿元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

1、审计情况

本次华信保险转让股权项目,基准日为2018年12月31日,以天职国际会计师事务所已出具编号为天职业字[2019]4436号的2018年度审计报告为依据。

2、评估情况

公司聘请了中发国际资产评估有限公司开展股权评估工作,评估机构对华信保险股东全部权益市场价值以2018年12月31日为基准日,进行了评估,评估方法为市场法和收益法,考虑华信保险并非完全市场竞争情况下收益,收益法评估结果不能完全体现华信保险真正的市场价值水平,故采用市场法评估结果作为评估结论。

根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告,华信保险经审计的净资产账面价值为32,351.89万元,全部股东权益评估值为43,675.05万元,评估增值11,323.16万元,增值率35%。

3、转让价格

公司此次转让华信保险6%股权的转让价格以市场法评估结果作为定价依据,鉴于根据华信保险2019年股东会审议的利润分配方案,对截至2018年12月31日全体股东进行利润分配共计1.63亿元,已于2019年6月26日分配完毕,剔除上述分红因素影响,确定的股权转让价格为:

转让价格=(全部股权评估值-股东分红款)╳转让股比公司持股6%华信保险的转让价款为:(43,675.05-16,300)╳6%=1,642.50万元,较公司原始投资成本600万元增值174%(不考虑公司累计获得的分红4589.15万元)。

经双方约定,自股权评估基准日(2018年12月31日)至股权交割日期间,华信保险产生的损益归原股东按股权比例享有。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

在现阶段转让华信保险股权,既可以获得较高的股权增值溢价和投资回报,优化资源配置,提高管理效率,又可以为公司当期扭亏增盈做出贡献,改善公司的现金量,更好地聚焦主业发展。

六、本次关联交易的审议程序

公司九届十二次董事会审议通过了《关于处置华信保险经纪有限公司股权的议案》,公司董事9人,参加表决的董事8人,此议案获赞成票8票。关联董事陶云鹏已回避表决。

公司独立董事认为:我们事前审阅了相关议案,认为本次关联交易不会影响公司在财务上的独立性,没有损害广大股东尤其是中小股东的利益。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,关联董事遵守了回避的原则,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象,决策程序合法有效。

七、备查文件目录

1、 公司九届十二次董事会决议。

2、 公司独立董事意见。

3、审计报告

4、评估报告

特此公告。

华电能源股份有限公司董事会

2019年8月10日

中财网

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