2022年09月07日 10:54:13
(相关资料图)
作者 | 高远山 梁春富
编辑丨高岩
来源 | 野马财经
“潮汕富商”周奕丰旗下的上市公司鸿达兴业（002002.SZ）迎来了久违的一波上涨。9月1日公司公告，准备在全资子公司扬州威亨的经营范围中增加研发、生产销售储氢瓶，在江苏全塑行的经营范围中增加研发、生产销售质子交换膜。
因为这两个业务均属于火热的氢能行业，消息一出立刻点燃了股价，一扫之前的低靡态势。9月1日，鸿达兴业开盘即涨9.95%报4.75元/股。截至9月6日，鸿达兴业股价报收4.52元/股，涨幅4.39%，市值141.11亿元。
因为氢能产品是主营业务氯碱的副产品，在几年前公司鸿达兴业就提出向氢能发力。不过，这两年公司在氢气产品及相关设备收入上，却呈现下降趋势，2021年这一收入占营收3.93%；今年上半年，这一数据下降为1.86%。
《21世纪经济报道》指出，鸿达兴业定增再融资55亿元布局氢能项目延宕两年多，没有实质性进展。
根据鸿达兴业2021年6月披露的发行预案，鸿达兴业3万吨液氢和2万吨高压气氢，拟募资45亿元。补充流动资金和偿还银行借款合计10亿元。
两个氢能项目计划在5年内达产，将增加公司年收入48亿元，增加年均净利润 9.79亿元，投资回收期约7.25年。
但鸿达兴业有关人士在接受《21世纪经济报道》采访时透露，“5万吨氢能源项目的定增募资，还没申报，具体申报时间目前很难确定。”
究竟是何原因导致鸿达兴业定增融资项目难产？
氢能项目为何难产？
鸿达兴业氢能项目难产，其实有多重因素，也很复杂。
值得一提的是，即便定增申请上报到证监会，也存在实质性障碍。《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不得非公开发行股票。
而踢爆此事的则是，鸿达兴业曾经的合作伙伴上海朝希的副总经理冒同甲。
冒同甲在朋友圈转发《21世纪经济报道》上述报道时候评价称：“某上市公司在证监会调查中自认2018年3月筹划“假重组”掩盖其实控人协助调查的利空消息，剥夺几万中小投资者在其三个月停牌期间的公平交易权，复牌后连续跌停致使中小投资者损失惨重；如此这般劣迹斑斑的上市公司定增即便上报到证监会，也完全不符合《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股票的条件。”
曾经的合作伙伴反目，还要从证监会给冒同甲开“内幕交易罚单”说起。
2017年，私募机构上海朝希与鸿达兴业展开战略合作。冒同甲因为在2018年7月28日鸿达兴业披露终止重组利空消息之前卖出股票，被证监会认定存在内幕交易行为，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，对冒同甲处以60万元罚款。
这对于曾在上市公司协鑫集成（002506.SZ）担任过董秘的冒同甲而言，相当于“职业生涯尽毁”。
为了挽回声誉，冒同甲被处罚之后就开始不断向证监会申诉，并且在评论媒体报道的时候还扯出了鸿达兴业的“假重组、真违规”。
上海朝希与鸿达兴业是在2017年进行战略合作的。上海朝希副总冒同甲则被委派担任私募宁波德希负责人。根据鸿达兴业2018年半年报可知，宁波德希是从当年一季度开始建仓，截至6月30日，持股2654.4万，持股比例1.03%，为第八大股东。
根据工商资料追溯宁波德希的股权结构，也可以发现其与上海朝希的紧密联系。
依据冒同甲在社交媒体披露的信息，结合2018年鸿达兴业半年报、公告倒推，鸿达兴业用“假重组”掩盖董事长周奕丰协助调查一事，应该指的是2018年3月26日，鸿达兴业收购鸿达兴业集团、郑楚英（实控人周奕丰妻子）旗下的盐湖镁钾公司重大重组。由此推断，周奕丰协助调查应该发生在重组公告披露前几日。
值得注意的一个细节是，证监会在《〔2021〕67号行政处罚决定书（冒同甲）》中提到，2018年4月至5月，第一创业证券承销保荐的马某等前往盐湖镁钾现场走访，鸿达集团无法提供尽调资料，其判断本次重组存在障碍。2018年5月底，第一创业证券项目负责人范某源明确拒绝担任本次重大重组独立财务顾问。
到了5月31日，冒同甲的同事——上海朝希的闫某向鸿达兴业**了华龙证券投行团队。6月初至15日，华龙证券项目现场负责人辛某高等人到盐湖镁钾现场预尽调。当时，辛某高认为重组存在两个障碍。
6月26日，鸿达兴业并未如实披露投行意见，而是刊发了《关于继续推进重大资产重组暨股票复牌的公告》。
2018年7月28日鸿达兴业披露了终止重组的公告，股价从停牌前的6.05元/股跌至3.18元/股，近乎腰斩，投资者损失惨重。
证监会在《处罚决定书》中提到，冒同甲及其代理人提出申辩意见，称鸿达兴业内幕交易案的内幕信息认定错误。重大资产重组系为了掩盖真实内幕信息而仓促启动，为虚假的内幕信息，当事人与鸿达兴业之间并无事先有计划的预谋。当事人以此等四条理由，请求免于处罚。
来源：中国证监会官网（2021）67号公告
但证监会经过复核认为：本案认定的内幕信息属于重组事项的重大进展，内幕信息认定无误。在敏感期内，冒同甲既与内幕信息知情人蔡某兵有多次联络，又与内幕信息知情人郑某英、林某韩有见面接触，且与林某韩有通话联系。上述内幕信息发展过程、相关联系接触时点与交易时点高度吻合，交易行为明显异常。冒同甲对内幕信息敏感期内交易“鸿达兴业”没有提出正当理由或合理解释。因此，证监会对冒同甲申辩意见不予采纳。
虽然证监会没有免除冒同甲的内幕交易处罚，但经过冒同甲这么一折腾，鸿达兴业通过重组消息掩盖实控人周奕丰被羁押协查的事情，就被证监会知晓了。
在这一背景下，如果鸿达兴业急于向证监会提起5万吨氢能源项目的定增募资申请，结果会如何？鸿达兴业也需要好好掂量掂量。
北京威诺律师事务所主任合伙人杨兆全就曾表示，上市公司董事长被采取强制措施，导致不能正常履行职务，属于应该披露的重大事项，公司应在知悉后2个工作日内以临时公告的方式进行披露。否则，公司属于信息披露违法，构成虚假陈述违法行为。
杨兆全还指出，上市公司为了掩盖董事长被限制人身自由的事实真相，炮制项目收购的事件，这是《证券法》规定的信息披露违法行为，属于诱多型的虚假陈述。如果投资者因此受到损失的，可以向上市公司及董监高提出索赔。
氢能项目土地尚未招拍挂
除了涉嫌信息披露违规会影响上市公司定增之外，鸿达兴业氢能项目用地也尚未扫清障碍。
8月4日，鸿达兴业公告称，氢能募投项目计划用地1500亩，该地块目前已完成测绘、道路规划调整和用地指标申请。但由于用地面积较大，涉及林地草地征收使用手续和土地招拍挂程序，相关手续办理时间较长。
鸿达兴业有关人士对《21世纪经济报道》记者称，“土地招拍挂和土地证办理的时间比较难预计，但公司也会对定增项目进行前期投入。”
母子公司资金吃紧？
此外，目前上市公司及控股股东鸿达兴业集团均出现了不同程度的资金紧张。
截至2022年3月末，鸿达兴业集团已有4只债券违约，相关债券本金合计41.5亿元，此外还有多笔金融机构借款出现逾期。
来源：新世纪评级
鸿达兴业集团表示，公司将与持有人保持良好沟通，推进债券风险化解和处置，将争取达成包括置换等多元化处置措施和协议。
截至2022年6月末，鸿达兴业集团持有鸿达兴业11.31%的股份, 大多数股份被质押或司法冻结。
鸿达兴业集团还是中泰化学（002092.SZ）的第二大股东，目前所持股份也均处于司法冻结或轮候冻结状态。
控股公司日子紧巴巴的，上市公司的半年报也不太漂亮：鸿达兴业营收25.82亿元，同比下降26.8%；净利润2.75亿元，同比下滑65.63%；经营现金流量净额为9443.37万元。
更麻烦的是，根据工商信息可知，鸿达兴业重要子公司乌海化工、中谷矿业因合同纠纷已被列为失信被执行人。而乌海化工就是鸿达兴业5万吨/年的氢能源项目实施主体。
可见，鸿达兴业想要攀上“氢”云，还有多个障碍需要一一跨越。
正如鸿达兴业在半年报中所称，氢能作为清洁能源，应用前景广阔，发展潜力大，符合国家双碳战略目标。提前着眼于氢能产业，鸿达兴业无疑极具战略眼光。
但鸿达兴业自身因为隐瞒董事长协助调查一事，不仅令事关公司未来发展的55亿元定增项目落地可能遇阻，还会令投资者对于公司实控人、董事长周奕丰及上市公司的诚信产生怀疑，实在是得不偿失。
毫末不札，将寻斧柯。古人所见对今天依然有启发。作为一家公众公司，直面问题、刮骨疗毒，才能治根治本。
你认为这笔定增能把鸿达兴业送上“氢”云吗？评论区聊聊吧。
