观点网 被称为国内“代建第一股”的绿城管理，即将迎来在资本市场的首个主营业务收购项目。
日前，绿城中国附属公司绿城管理控股有限公司发布公告称，拟收购浙江熵里建设管理有限公司60%股权，固定代价4亿元，及收购完成后三年期间，该公司新增代建项目服务费用的增量代价，最高金额为2亿元，合计不超过6亿元。
公告显示，2021年12月25日，浙江熵里建设管理因收购事项而从蓝城控股派生设立，其主要承接蓝城控股代建业务管理团队，以及蓝城控股的代建业务和代建项目，法人代表徐雄翔目前控股80%。
公告并未提及，徐雄翔是一位十余年前入职绿城的故人。
似是故人来
这次股权交易更像是双方的一次合作，交易完成后浙江熵里的管理团队将得到保留，由徐雄翔担任总经理职务。
绿城管理在公告提到，收购核心标的的管理团队及其代建业务，旨在整合代建团队，助推集团核心能力建设；同时协议约定，徐雄翔及他本人拥有股权权益的公司不得再与绿城管理同业竞争。
公开资料显示，徐雄翔1975年出生于衢州一个偏远山村，拥有复旦大学工商硕士学历，毕业后从施工员做到项目经理，2004年8月加盟绿城，2008年7月出任杭州蓝城房地产开发有限公司总经理。
杭州蓝城现已更名为杭州蓝城房地产咨询有限公司，股东除徐雄翔外，还包括陈晓明、翁晓宁、李海荣、李明等绿城创始人宋卫平的一众旧部，由浙江绿城建筑设计有限公司控股，而后者由宋卫平持股20%。
2014年5月，深陷债务危机的绿城将24.313%股份以62.98亿港元售予融创，但创始人宋卫平不到半年后反悔，送走孙宏斌后，绿城再次以60.15亿港元的价格将24.288%股权售予新买家中交集团，如今绿城已成为中交集团旗下子公司。
正是当年这起“国内最大地产收购案”风波未定之际，徐雄翔似乎就出现在宋卫平另起炉灶的蓝城新军中。
2014年11月14日，宁波象山县丹东街道两宗宅地成交，竞得人为宁波天蓝置业有限公司，总成交6.18亿元。
工商资料显示，宁波天蓝置业成立于2014年1月20日，注册资金1亿元，其股东之一为蓝城控股有限公司，蓝城控股的法人代表正是徐雄翔。
蓝城集团执行总裁傅林江曾向媒体表示，这家“蓝城控股”与蓝城、绿城均无股权关系；2019年7月中旬，宋卫平彻底辞去在绿城的所有职务。但无可否认的是，徐雄翔的关联公司至今仍有蓝城、绿城创始人宋卫平参股。
宋卫平昔日曾饱含深情地说过：“绿城是我女儿，虽然出嫁了，我还是关心她；蓝城是我儿子，他现在还小，所以我得花更多时间照看。”
但翻开股权穿透图和交易细节，或许地产江湖并没有那么多儿女情长，都是利益驱动下的送往迎来。
四亿对赌
无论绿城管理和徐雄翔有怎样千丝万缕的关系，生意场上始终是亲兄弟明算账。
绿城管理就此次收购开出最高达6亿元的对价，而截至2021年11月30日，浙江熵里未经审核的账面资产总额约5698万元，负债总额约4865万元，净资产约833.33万元，而浙江熵里的所有股东权益为人民币6.59亿元，从财务指标上看似乎并不匹配。
但公告特别提出，浙江熵里资产包含了将转入的蓝城控股未完成代建合同剩余合同价值，约人民币19.84亿元。
值得一提的是，此次交易的转让人（徐雄翔及蒋阳俊）及担保人（蓝城控股）共同向绿城管理保证，在收购事项完成后，绿城管理从该公司分配取得的2022年、2023年及2024年的除税后利润将分别不低于1.2亿元、1.3亿元及1.5亿元。也就是浙江熵里需要在这三年间为绿城管理带来不低于4亿元的保底利润，此外，公告也明确了对赌失败需承担的结果--
在浙江熵里经审核除税后利润高于保底利润，但税后利润的60%低于保底利润时，绿城管理将拥有优先分配权；当浙江熵里建设经审核除税后利润低于保底利润时，公司除税后利润将全部分配予绿城管理，且绿城管理有权要求转让及担保人支付除税后利润及保底利润的差额；如果浙江熵里建设发生亏损，绿城管理则有权要求转让人及担保人支付目标公司亏损与保底利润之间的差额。
如果说绿城管理需要4亿元对赌协议为本次交易兜底，那么浙江熵里或许就需要蓝城控股即将转入的19.84亿元剩余合同兜底，不考虑继续对外承接代建项目的情况下，对赌成败取决于这批剩余合同三年内的消化程度。
有市场观点认为，由于代建项目管理包括了从项目立项到项目移交的全过程，而且主体众多，使得各种不稳定的因素增加，风险管理更加复杂。并且代建项目的风险最终仍由甲方承担，因此，代建单位施工管理水平要如何得到甲方认可，往往是招标的关键。
绿城管理对此采取了两大措施，其一是利用现有规模和先发优势拿下相对稳定的政府代建项目；其二就是通过与合营公司合作开发，提供商业代建模式，而绿城管理的招股书显示，这些合营伙伴的来源包括母集团（绿城中国）及本集团的前雇员--徐雄翔作为绿城旧臣，至此也就体现出资产估值以外所隐藏的优势。
资本市场对本次收购也颇为看好，公告发布当天，绿城管理逆势收涨3.41%，报5.15港元，市值再次突破百亿港元。
财报显示，截至2021年6月，绿城管理代建项目总数达334个，合约总建筑面积8400万平方米，在建面积提升至4370万平方米，整体可售货值约4677亿元。2021上半年，绿城管理通过收并购轻资产模式、利润率高、且能增强公司核心能力的产业链公司，相关投资收益已经达到2150万元，增速达到134%。
据观点指数研究院分析，在房地产下行周期中，代建企业表现出逆周期性。
2021年上半年，绿城管理毛利率提升5.8%至47.5%，持续经营收入同比增长32.6%；此外，中原建业净利润率57.1%，收入同比增长32%；代建企业的整体利润率及增长速度均高于开发企业。同时，从2021年第二、三批集中供地可观察到，城投公司托底土拍市场成为常态，这将为商业代建带来巨大的增量。
绿城管理的这宗收购案，在追朔人情往事之余，更多的是为代建行业合作模式带来一些借鉴。
